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爆雷、违约、被查、股价暴跌!又一大佬坠落

2018-05-31 22:45  来源:未知  编辑:admin  作者:admin

  

  一系列对外投资并购的结果,即是千山药机参控股公司数量从2012年的3家增至2016年的26家,业务延伸至一度火热的基因技术、医学检测领域(表2)。公司资产规模从上市当年的7.95亿元快速增至2017年的49.12亿元,6年扩张6倍。

  合计募资59.98亿元的定增计划泡汤,基于偿还银行贷款和公司并购现金支出的压力,千山药机只能大举借债来满足其并购资金需求。

  资产负债率飙升 现金流枯竭

  实际上,截至评估日2014年1月31日,宏灏基因的账面净资产仅4405.39万元,净利润为-97.87万元,收益法评估价值8679.12万元。千山药机以1.02亿元总对价收购宏灏基因79.73%的股权,当年计入商誉值2431.3万元。

  不得不说,千山药机的加速并购扩张正发生在A股市场掀起并购高潮之时,高溢价收购是这一波并购的普遍特征。随着并购规模井喷和高溢价并购频现,上市公司支付的超额溢价躺在资产负债表的商誉已攀升至万亿规模。Wind统计数据显示,2017年A股上市公司商誉总额高达1.3万亿元,较2012年商誉总额1691亿元增长6.69倍。然而,当收购资产业绩不达预期,三年业绩承诺到期,因溢价收购产生的商誉将面对减值压力。2017-2019年,曾经大手笔并购资产的上市公司均将面临商誉减值的风险。

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  然而看似一切向好的千山药机,却在2018年初突然爆雷。2017年度公司业绩快报显示公司业绩急转直下,净利润-2.42亿元,同比下滑227%。

  2015年开始,千山药机曾三次尝试定向增发募集资金,均告失败。

  截至目前,刘祥华累计质押4980.8万股,占其所持公司股票的93%,占公司总股本的13.78%。据千山药机对深交所相关问询函回复披露,刘祥华向国泰君安(行情601211,诊股)证券质押股权共计融资3.918亿元,其中3.238亿元用于投资苋草种植业相关项目, 6800万元用于对江苏大红鹰恒顺药业有限公司增资,这些融资用途与千山药机业务无关。千山药机披露的诉讼公告中,刘祥华曾向小贷公司借款500万元金额不等的个人债。可用的融资手段,刘祥华基本已用至极限。

  大方回馈股东的底气来自千山药机净利润的增长。其净利润由2011年的5155万元增至2016年的1.99亿元,创上市以来最高净利润。利润厚积,则是千山药机多年业务转型和外延式扩张双管齐下的结果,2012年年报披露其参控股公司数仅为3家,至2017年中报披露其参控股公司数已增至26家。

  截至目前,千山药机8位实际控制人的所持股票已悉数被司法冻结。其中,刘祥华所持5160万股的全部股票,被杭州市西湖区人民法院、深圳市福田区人民法院、深圳市南山区人民法院、天津市第二中级人民法院、湖南省高级人民法院、江西省上饶市中级人民法院等,司法轮候冻结36个月;其所持96.3%的公司股票被徐州市贾汪区人民法院司法轮候冻结36个月。同为实际控制人的另外7人,所持股票也不同程度被多家法院执行了司法冻结。

  千山药机通过高负债快速推进的并购投资,换来的却是差强人意的投资回报和愈发紧张的现金流。其经营活动净现金流由2015年的1.07亿元降至2016年的-1671万元,2017年前三季度更是降至-1.22亿元(表7)。

  从该四笔收购交易可见,除了乐福地具备盈利能力,其余三家标的在收购当年的净利润均为负数。而商誉最高的乐福地2015年、2016年分别实现净利润3521.44万元、281.04万元,远低于其业绩承诺,2016年向千山药机支付业绩补偿金1.67亿元。事实证明,乐福地原股东承诺的业绩远高于乐福地的实际盈利能力。这项“高评估溢价+高业绩承诺”的关联收购,不仅涉及业绩补偿问题,更大的问题是巨额商誉减值的影响。千山药机2017年业绩快报披露,对收购乐福地形成的商誉全额计提减值准备3.14亿元,直接导致其当年利润被吞噬,致公司亏损2.42亿元。

  2017年12月25日,千山药机突然因重大事项停牌,公司实际控制人刘祥华、刘燕、邓铁山、钟波、王国华、黄盛秋、彭勋德、郑国胜与其他方正在商谈转让其持有的公司股份事宜,可能导致公司实际控制权的变更。并购泡沫即将被戳破,实控人要弃船而去,转让股权套现离场的剧情能顺利进行吗?

  第二笔,2015年4月,千山药机收购湖南乐福地医药包材料科技有限公司(简称“乐福地”),交易完成后,千山药机业务拓展至医药包装材料行业。资产评估基准日2014年12月31日,乐福地账面净资产1.83亿元,采用收益法评估价值5.56亿元,评估增值3.73亿元,评估增值率204.02%。千山药机以5.56亿元现金对价收购刘华山等25名特定对象持有的乐福地100%的股权。25名交易对象中,包括千山药机8名实控人中除刘祥华外的7人,还包括刘祥华弟弟刘华山,以及张成、潘林等9人为千山药机持股5%以下的股东,该收购交易构成关联交易。

  千山药机上市以来募资共计52.05亿元,包括上市首发募资4.981亿元、累计借款47.07亿元,目前仍有20.99亿元的负债。其中,IPO募资4.981亿元,募投项目共计耗资4.732亿元,几乎全部用尽;千山药机只能通过定增募资、借债来满足资金需求。

  千山药机年报并未完整详细披露其收购标的资产后来的经营业绩,仅披露对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况,2016年该项披露涉及的5家子公司中,3家呈现不同程度亏损,拖累公司盈利。而2016年千山药机实现净利润1.99亿元,归功于乐福地业绩不达承诺的现金补偿款1.67亿元。实际上,千山药机2015、2016年的扣非净利润是大幅下滑的(表5)。在原主营业务走向下行通道时,大手笔的并购也并未给千山药机带来如其所愿的利润增长,反而为持续经营埋下了隐患。表面上看,并购商誉吞噬了公司本不丰厚的净利润,实际上并购资产质量不达标拖累了上市公司。由此,大规模并购制造的虚假繁荣,快速被戳破。

  曾经的“中国制药装备第一股”,7年时间盲目通过外延式并购扩张规模,无论是公司层面还是实控人个人层面,均将上市公司募资手段用尽,公司现金流枯竭,债务违约难解,或成为创业板2018年退市第一股。值得思考的是,千山药机的坠落究竟是必然还是偶然?其实控人在整个过程中究竟扮演了什么样的角色?

  第四笔,2015年10月,千山药机向上海申友生物技术有限责任公司(简称“上海申友”)现金投资7009.82万元,持有其56.47%的股权,成为控股股东。截至评估日2015年3月31日,上海申友账面净资产835.6万元,净利润-302.32万元,评估价值3904.5万元,评估增值3068.9万元,评估增值率367.27%。该项交易2016年计入商誉值407.16万元。

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